La reducción del número de miembros de un consejo de administración para impedir que el socio minoritario designe uno de sus integrantes puede ser abusivo

Polémica sentencia de la Audiencia Provincial de Madrid por la que declara nula una junta general de accionistas de una sociedad anónima en la que se adoptó un acuerdo de reducción de los miembros del consejo de administración. Dicta que dicha decisión fue tomada para privar al socio minoritario de la elección de un miembro del consejo que le correspondería legalmente mediante el sistema de representación proporcional (su porcentaje en el capital social es superior a una cuarta parte pero inferior a una tercera con lo que en un consejo de administración de cuatro miembros le corresponde la elección de uno pero en uno de tres no tiene derecho a elección).

A pesar de que el socio minoritario también es socio de empresas competencia de la compañía afectada, la Audiencia consideró que no existe una necesidad social para la reducción de los miembros del consejo más allá de privar al minoritario de la elección de uno de ellos por lo que consideró la decisión como abusiva y la junta, en consecuencia, nula. Según lo dictado en esta sentencia, la mayoría social no tiene pleno derecho a elegir la forma que más confianza le produzca para el éxito de la compañía ni cuando el fin de privar a la minoría de la representación en el consejo sea evitar conflictos sociales o el acceso de la competencia a información relevante de la actividad.